卡特彼勒中國收購遭遇財務陷阱
卡特彼勒宣稱其去年在中國收購的鄭州四維存在財務造假問題，因此導致5.80億美元的非現(xiàn)金商譽減記。這起事件不僅反映了中國企業(yè)會計實務普遍與國際脫軌的現(xiàn)實，同時也暴露出了涉及中資企業(yè)的并購交易中盡職調(diào)查的不足。
卡特彼勒（Caterpillar）上周五宣布，公司發(fā)現(xiàn)去年在中國進行的一項收購中，標的公司存在財務造假問題，公司將為此進行5.80億美元的非現(xiàn)金商譽減記。

2012年6月，卡特彼勒收購了在開曼群島注冊并在香港創(chuàng)業(yè)板上市的年代煤礦機電設備制造有限公司簡稱：年代煤機）。年代煤機的運營主要由鄭州四維機電設備制造有限公司，簡稱：鄭州四維)承擔。年代煤機是通過反向收購在香港上市的。

卡特彼勒對這項丑聞的說法是：

卡特彼勒*早意識到有問題是在2012年11月，公司發(fā)現(xiàn)鄭州四維的實際庫存和財務賬簿上記錄的庫存數(shù)量不符?？ㄌ乇死帐窃谡线^程中清點鄭州四維的實際庫存時發(fā)現(xiàn)這一問題的?？ㄌ乇死樟⒓凑归_了詳盡的調(diào)查和評估，了解庫存不符的原因和性質(zhì)。結(jié)果發(fā)現(xiàn)鄭州四維存在財務造假行為，包括成本結(jié)轉(zhuǎn)不當，導致利潤虛增。調(diào)查還發(fā)現(xiàn)了收入確認不當，包括過早或不實的收入確認。調(diào)查仍在進行中。

分析這項聲明，可以看到有三大會計問題：

1.庫存缺失。產(chǎn)品售出后未將庫存作為銷售成本計入費用，就可能發(fā)生這種情況。確認了收入，但無相關成本，就會導致財務數(shù)據(jù)虛增。

2.成本結(jié)轉(zhuǎn)不當。可能對庫存成本采取了資本化，而庫存本應在發(fā)生時計為費用。這可以將成本延后直到庫存售出，但如果遲遲沒有售出，成本就可能無限期延后。

3.收入確認不當。過早或不實的收入確認一直是中國企業(yè)的頑疾。收入確認標準始于西方，根據(jù)的也是西方的商業(yè)實踐，用在中國總有些鑿圓枘方。西方標準通常要求有簽字的合同，而中國的運作通常更多依賴人際關系。中國高管認為“確定無疑”的收入往往由于文書工作尚未全部完成，按西方標準就不能計入。

但面對這些問題，卡特彼勒采取減記商譽的方式仍然有點古怪。

我原本以為會減記庫存。如果是由于資本化不當產(chǎn)生的庫存缺失或估值過高，應當進行減記。收入確認不當，應當減記應收款項。

只有當企業(yè)價值低于賬目價值時，才進行商譽減記。企業(yè)價值往往由未來的現(xiàn)金流預期決定。卡特彼勒的巨額減記表明，它已確認調(diào)低鄭州四維未來的現(xiàn)金流預測，這可能是因為鄭州四維歷史財務報表中的收入和利潤數(shù)據(jù)存在虛增問題。

有人指責卡特彼勒的盡職調(diào)查流程，還有一則報道稱，卡特彼勒董事會當時忙于其他事務（洪博培在收購期間加入了董事會）?？ㄌ乇死辗Q，公司擁有嚴格而健全的流程，包括卡特彼勒的XXXX和外部會計、法律和財務顧問公司。

中瑞岳華(香港)會計師事務所(RSM Nelson Wheeler)為年代煤機提供了審計。卡特彼勒目前的會計師事務所是普華永道(PwC)，但我聽說年代煤機的財務盡職調(diào)查是由另一家四大會計師事務所做的。沒有得到確認前，我不打算透露這家事務所的名稱。

毫無疑問，我們會聽到更多關于盡職調(diào)查的消息。如果四大會計師事務所進行的常規(guī)盡職調(diào)查流程能靠譜地發(fā)現(xiàn)此類問題，我倒要大感意外了。很多公司高管并沒有將盡職調(diào)查視為一種評估收購交易的方式，更多是把它看成一旦出了問題，可以自保前程的手段。由于盡職調(diào)查費用總是被壓得很低，除了顯而易見的問題，調(diào)查公司不太可能發(fā)現(xiàn)任何其他問題。當然，這樣的做法對于收購中國公司并不合適。收購中國公司，董事會應當要求更多的盡職調(diào)查信息，當收購對象是一家由小會計事務所審計并通過反向收購借殼上市的公司時，就更應該這樣。在這樣的高風險背景下，需要付出更多的盡職調(diào)查努力，而且應當包括常規(guī)盡職調(diào)查所不包含的司法審計流程。

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